中山公用工作團體股子有限公司對于現(xiàn)款采購廣東名城情況高科技股子有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣的公布 證券代碼：000685 證券簡稱：中山公用 公布編號：2018-057

中山公用工作團體股子有限公司對于現(xiàn)款采購廣東名城情況高科技股子有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣的公布

本公司及股東會理想分子保護公布實質(zhì)的如實、精確和完備，沒有荒謬記錄、誤導(dǎo)性報告大概宏大脫漏。

更加提醒：

1、中山公用工作團體股子有限公司（以次簡稱“中山公用”、“公司”）為進一步鞏固公司“環(huán)境保護+水務(wù)”中心交易的歸納比賽勢力，深入公司“變成世界超過的歸納情況效勞供給商”的策略構(gòu)造，進一步鞏固公司連接結(jié)余本領(lǐng)，擬以現(xiàn)款辦法購置占優(yōu)股東中山中匯入股團體有限公司（以次簡稱“中聚集團”）持有的廣東名城情況高科技股子有限公司（以次簡稱“目標公司”、“名城高科技”）95.50%股權(quán)（以次簡稱“目標股權(quán)”）（上述買賣以次簡稱“此次買賣”、“此次股權(quán)讓渡”）。此次買賣實行后，公司將持有目標公司95.50%股權(quán)，變成目標公司的占優(yōu)股東。

2、此次股權(quán)讓渡價錢以經(jīng)具備證券、期貨在業(yè)資歷的財產(chǎn)評價組織廣東聯(lián)信財產(chǎn)評價地盤房土地資產(chǎn)估價有限公司（以次簡稱“聯(lián)信評價”）出示的評價匯報的評價截止動作訂價按照。按照聯(lián)信評價出示的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《財產(chǎn)評價匯報》，并經(jīng)此次買賣兩邊計劃，目標股權(quán)的買賣價錢決定為群眾幣23,606.2917萬元。此次買賣公司以自有資本采購目標股權(quán)，不波及杠桿資本。

3、此次買賣仍舊公司2018年第7次偶爾股東會聚會審議經(jīng)過，關(guān)系股東已側(cè)目表決，公司獨力股東就此次買賣公布了事先承認看法和獨決計見，此次買賣無需提交公司股東常會審議。

4、此次買賣尚需博得中山市群眾當局公有財產(chǎn)監(jiān)視處置委員會（以次簡稱“中山市國資委”）的接受，除此除外無需過程其余相關(guān)部分的接受。

5、此次買賣屬于公司與占優(yōu)股東之間的關(guān)系買賣，不形成《掛牌公司宏大財產(chǎn)重組處置方法》規(guī)則的宏大財產(chǎn)重組。

6、此次采購事變及目標公司所處行業(yè)的特性和籌備情況生存確定危害，簡直詳見本公布“九、危害提醒”。

釋義

本匯報書中，除文意另有所指，下列簡稱大概動詞具備如次含意

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一、此次關(guān)系買賣概括

（一）買賣實質(zhì)

為進一步鞏固公司“環(huán)境保護+水務(wù)”中心交易的歸納比賽勢力，深入公司“變成世界超過的歸納情況效勞供給商”的策略構(gòu)造，進一步鞏固公司的連接結(jié)余本領(lǐng)，公司擬以現(xiàn)款辦法采購中聚集團持有的名城高科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），并于2018年7月9日與中聚集團簽訂相關(guān)《股權(quán)讓渡公約》。此次買賣實行后，公司將持馳名城高科技95.50%的股權(quán)，變成名城高科技的占優(yōu)股東。

按照聯(lián)信評價出示的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《財產(chǎn)評價匯報》（以次簡稱“《評價匯報》”），并經(jīng)此次買賣兩邊計劃，目標股權(quán)的買賣價錢決定為群眾幣23,606.2917萬元。

此次買賣公司以自有資本采購目標股權(quán)，不波及杠桿資本。

（二）審議情景

公司于2018年7月9日召開2018年第7次偶爾股東會聚會，審議經(jīng)過了《對于現(xiàn)款采購廣東名城情況高科技股子有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣的議案》及《對于評價組織的獨力性、評價假如基礎(chǔ)的有理性、評價本領(lǐng)與評價手段的關(guān)系性及評價訂價的公道性的議案》，關(guān)系股東何銳駒教師、陸奕燎教師、溫振明教師側(cè)目表決，公司獨力股東就此次買賣公布了事先承認看法和獨決計見。

此次買賣無需提交公司股東常會審議。此次買賣尚需博得中山市國資委的接受，除此除外無需過程其余相關(guān)部分的接受。

（三）此次買賣形成關(guān)系買賣，不形成宏大財產(chǎn)重組

截止本公布表露日，中聚集團持馳名城高科技95.50%股權(quán)，徑直持有公司47.98%股權(quán)，公司與名城高科技的占優(yōu)股東均為中聚集團，所以公司與名城高科技為中聚集團同一遏制下企業(yè)。按照《深圳證券買賣所股票掛牌準則》的關(guān)系規(guī)則，此次買賣形成關(guān)系買賣。

中山公用、名城高科技2017年度相關(guān)財政數(shù)據(jù)及此次買賣作價的關(guān)系目標計劃如次：

單元：萬元

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按照《掛牌公司宏大財產(chǎn)重組處置方法》第十二條、第十四條的關(guān)系規(guī)則及上述計劃截止，此次買賣不形成宏大財產(chǎn)重組。

二、關(guān)系方的基礎(chǔ)情景

（一）關(guān)系方基礎(chǔ)情景

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（二）關(guān)系方汗青沿革

1、中聚集團創(chuàng)造

中聚集團于2007年8月24日經(jīng)中山市工商處置局批準創(chuàng)造備案，備案本錢為5,000.00萬元，由中山市國資委全額認繳。設(shè)登時的出資額及股權(quán)構(gòu)造如次：

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上述出資由中山香山管帳師工作一切限公司審驗，并出示（2007）香山內(nèi)驗字第5680013號檢驗資金匯報，實繳本錢1,000.00萬元。

2、中聚集團第一次增資

2008年6月10日，中聚集團股東中山市國資委作出決定，承諾中聚集團備案本錢由5,000.00萬元減少至86,000.00萬元，新增的81,000.00萬元備案本錢以及未實繳的4,000.00萬元備案本錢均由中聚集團以本錢公積轉(zhuǎn)增實收本錢辦法繳足。第一次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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3、中聚集團第二次增資

2013年9月30日，中聚集團股東中山市國資委做出決定，承諾中聚集團備案本錢由86,000.00萬元減少至91,368.7235萬元，新增的5,368.7235萬元備案本錢由中山市國資委以錢幣辦法繳足。第二次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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4、中聚集團第三次增資

2015年4月16日，中聚集團股東中山市國資委作出決定，承諾中聚集團備案本錢由91,368.7235萬元減少至140,447.5263萬元，個中新增的500.00萬元備案本錢由中山市國資委以錢幣辦法繳足，新增的48,578.8028萬元備案本錢由中山市國資委以其持有的中山市岐江團體有限公司100.00%股權(quán)繳足，該股權(quán)在基準日2014年5月31日的凈財產(chǎn)評價價格為48,578.8028萬元。第三次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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5、中聚集團第四次增資

2017年7月4日，中聚集團股東中山市國資委作出決定，承諾中聚集團備案本錢由140,447.5263萬元減少至146,447.5263萬元，新增的6,000.00萬元備案本錢由中山市國資委以錢幣辦法繳足。第四次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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6、中聚集團第六次增資

2017年12月1日，中聚集團股東中山市國資委作出決定，承諾中聚集團備案本錢由146,447.5263萬元減少至150,947.5263萬元，新增的4,500.00萬元備案本錢由中山市國資委以錢幣辦法繳足。第六次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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（三）關(guān)系方股權(quán)構(gòu)造、本質(zhì)遏制人與處置層情景

1、關(guān)系方的股權(quán)構(gòu)造

截止本公布表露日，中聚集團的股權(quán)構(gòu)造如次：

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2、股東、監(jiān)事、處置層情景

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（四）基礎(chǔ)財政情景

單元：萬元

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注：上述數(shù)據(jù)為兼并口徑，2017年12月31日/2017年度財政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審批，2018年3月31日/2018年1-3月財政數(shù)據(jù)一經(jīng)審批。

（五）專營交易興盛情景

中聚集團動作中山市都會公用工作財產(chǎn)的入股、樹立和籌備處置者，其分子單元與關(guān)系企業(yè)交易涵蓋城市和集鎮(zhèn)供水、渾水處置、污泥處治、農(nóng)貿(mào)商場籌備、環(huán)境衛(wèi)生環(huán)境保護、旅行棧房、水上高速貨運、金融入股等多個財產(chǎn)范圍，其籌備范疇為對徑直持有產(chǎn)權(quán)和受權(quán)持有產(chǎn)權(quán)以及委派處置的企業(yè)舉行籌備處置，對外入股。

暫時，中聚集團部下企業(yè)有掛牌公司中山公用，新三板掛牌公司名城高科技，并全資具有中山城里人東有機寶物處置有限公司、中山中匯貨運港樹立有限公司、中山岐江河情況處置有限公司、中山市岐江團體有限公司等企業(yè)，占優(yōu)中山岐江旅行有限公司、中山湯泉股子有限公司、中山市南部供水股子有限公司、中山電影和電視城有限公司，參預(yù)廣東中山魚珠木料財產(chǎn)有限公司、中山廣播與電視視訊有限公司等企業(yè)。邇來三年，中聚集團專營交易穩(wěn)步興盛。

（六）買賣對方與公司的關(guān)系聯(lián)系

截止本公布表露日，中聚集團徑直持有中山公用47.98%股權(quán)，并經(jīng)過廣州證券鯤鵬中山1號匯合財產(chǎn)處置安置持有中山公用0.31%股權(quán)，核計持有中山公用48.29%股權(quán)，為本公司占優(yōu)股東。

除之上關(guān)系聯(lián)系外，本公司未知中聚集團與本公司其余前十名股東能否存到處產(chǎn)權(quán)、交易、財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、職員等上面大概或仍舊形成公司對其便宜歪斜的其余聯(lián)系。

三、關(guān)系買賣目標公司基礎(chǔ)情景

（一）基礎(chǔ)情景

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（二）目標公司汗青沿革

1、公司創(chuàng)造

2002年7月10日，中山市裕中入股有限公司（以次簡稱“裕中入股”）出示《對于市政公司、公園處、環(huán)境衛(wèi)生處三個工作單元改為企業(yè)的組裝確定》【中裕投[2002]14號】，確認創(chuàng)造中山市名城情況效勞有限公司（以次簡稱“名城有限”），備案本錢100.00萬元，由裕中入股全額認繳。設(shè)登時的出資額及股權(quán)構(gòu)造如次：

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上述出資由中山市中國國際信托投資公司管帳師工作一切限公司審驗，并出示了中國國際信托投資公司驗內(nèi)字（2002）第1024號《檢驗資金匯報》。

2、第一次股權(quán)讓渡

2005年3月10日，名城有限[2005]第1號股東會決定承諾裕中入股將其持有的100.00%股權(quán)交代給中山公用工作團體有限公司（以次簡稱“公用有限”）。2005年3月15日，裕中入股和公用有限簽訂《產(chǎn)權(quán)交代和議》。第一次股權(quán)讓渡后股權(quán)構(gòu)造如次：

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3、第一次增資

2005年5月16日，名城有限[2005]第2號股東會決定承諾名城有限備案本錢由100.00萬元減少至500.00萬元，新增400.00萬元備案本錢由名城有限以本錢公積轉(zhuǎn)增實收本錢辦法繳足。第一次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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上述出資由中山市中國國際信托投資公司管帳師工作一切限公司審驗，并出示中國國際信托投資公司驗內(nèi)字（2005）第1004號《檢驗資金匯報》。

4、第二次股權(quán)讓渡

2007年9月29日，名城有限股東會決定承諾公用有限將其持有的100.00%股權(quán)劃轉(zhuǎn)軌中聚集團。2007年9月30日，公用有限與中聚集團簽訂《名城有限股權(quán)劃轉(zhuǎn)和議》。第二次股權(quán)讓渡后股權(quán)構(gòu)造如次：

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注：截止2007年9月30日，公用有限為中聚集團的全資子公司，中山公用的后身中山公用高科技股子有限公司為中聚集團的占優(yōu)子公司，兩者為同一遏制下的企業(yè)。

5、第二次增資

2012年9月10日，名城有限股東中聚集團作出股東確定承諾名城有限備案本錢由500.00萬元減少至2,000.00萬元，個中新增的500.00萬元備案本錢由中聚集團以錢幣辦法繳足，新增的1,000.00萬元備案本錢由名城有限以本錢公積轉(zhuǎn)增實收本錢辦法繳足。第二次增資后股權(quán)構(gòu)造如次：

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上述錢幣出資及本錢公積轉(zhuǎn)增實收本錢由中山百富勤管帳師工作一切限公司審驗，并出示中國百貨驗字[2012]第N-0406號《檢驗資金匯報》。

6、第三次股權(quán)讓渡

2016年6月15日，中山市國資委向中聚集團和中山都會樹立團體有限公司（以次簡稱“中山城市建設(shè)團體”）出示的中府國資[2016]151號《對于名城有限引入新上市股票東的批復(fù)》，承諾中聚集團將其持有的4.50%股權(quán)讓渡給中山城市建設(shè)團體。2016年7月1日，深圳市鵬信財產(chǎn)評價地盤房土地資產(chǎn)估價有限公司出示的鵬信托投資評字[2016]第068號《中聚集團擬讓渡名城有限股權(quán)波及的股東局部權(quán)力價格名目財產(chǎn)評價匯報》，就中聚集團擬讓渡名城有限4.50%股權(quán)舉行評價，評價基準日為2015年12月31日，名城有限凈財產(chǎn)賬面價格收益法評價值19,584.69萬元，即中聚集團擬讓渡名城有限4.50%股子對應(yīng)的評價價格為881.31萬元。2016年7月22日，中聚集團與中山城市建設(shè)團體簽署股子讓渡公約。第三次股權(quán)讓渡后股權(quán)構(gòu)造如次：

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7、創(chuàng)造股子公司

2016年8月16日，名城有限股東會作出決定，請求股東會接受由名城有限的理想股東動作共通倡導(dǎo)人，請求將名城有限完全變換為股子公司。2016年8月17日，名城有限股東會作出決定，承諾由名城有限的理想股東動作共通倡導(dǎo)人，請求將名城有限完全變換為股子公司。

2016年9月5日，中山市國資委向中聚集團出示中府國資[2016]202號《對于名城有限變換為股子有限公司的批復(fù)》，接受名城有限舉行股子制變革，完全變換為股子有限公司，公司股改后稱呼變換為“廣東名城情況高科技股子有限公司”；名城有限經(jīng)審批（廣東正中珠江管帳師工作所審字[2016]G16037560026號）凈財產(chǎn)為98,275,671.46元，按1:0.7123的比率折合70,000,000股，每股票面價值1元，折股后結(jié)余28,275,671.46元計入本錢公積。2016年9月6日，廣東正中珠江管帳工作所出示廣會驗字[2016]G16037560038號《檢驗資金匯報》，審驗名城高科技的實收本錢已到位。有限公司完全變換為股子公司后的股權(quán)構(gòu)造如次：

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（三）買賣目標股權(quán)構(gòu)造

截止本公布表露日，名城高科技股權(quán)構(gòu)造如次：

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中聚集團持馳名城高科技95.50%股權(quán)，中山城市建設(shè)團體持馳名城高科技4.50%股權(quán)。名城高科技動作正當創(chuàng)造并靈驗存在延續(xù)的股子有限公司，其股東的出資適合《公法令》的關(guān)系規(guī)則，中聚集團持有的名城高科技的關(guān)系股子權(quán)屬明顯，不生存糾葛大概潛伏糾葛。

（四）專營交易

目標公司所處行業(yè)為情況保健處置行業(yè)，重要從事路途保潔、廢物收運、廢物處治和污泥輸送等交易。名城高科技效勞的存戶有當局環(huán)境衛(wèi)生處置部分、財產(chǎn)處置公司、阛阓、小區(qū)等，重要存戶為當局環(huán)境衛(wèi)生處置部分，存戶的光榮較好，兩邊創(chuàng)造了長久協(xié)作的來往聯(lián)系。情況保健處置行業(yè)商場含量宏大，且較為分別，目標公司過程長久的籌備，仍舊積聚了充分的效勞體味，歸納出一套完備高效的功課和效勞形式，完備了處置環(huán)境衛(wèi)生共青團和少先隊的本領(lǐng)，產(chǎn)生了鮮明的比賽上風(fēng)。

2017年目標公司在維持了寧靜的交易量普通上，主動對外拓展交易，在原有的框架結(jié)構(gòu)普通上專設(shè)商場部舉行商場開辟，已初見功效，目標公司的收入和成本均獲得確定幅度的普及。

（五）基礎(chǔ)財政情景

廣東正中珠江管帳師工作所（特出普遍共同）對名城高科技2017年度的財政報表舉行審批，并出示了“廣會同審查字[2018]G17036150012號”規(guī)范無保提防見的審批匯報。2018年1-4月的兼并報表財政數(shù)據(jù)為一經(jīng)審批數(shù)據(jù)。

單元：萬元

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注：上述數(shù)據(jù)為兼并口徑，2017年12月31日/2017年度財政數(shù)據(jù)業(yè)經(jīng)審批，2018年4月30日/2018年1-4月財政數(shù)據(jù)一經(jīng)審批。

（六）財產(chǎn)評價情景

公司擬現(xiàn)款購置名城高科技95.50%股權(quán)，需對所波及的名城高科技股東十足權(quán)力舉行評價，以決定其在評價基準日的商場價格，為股權(quán)采購動作供給價格參考按照。聯(lián)信評價對名城高科技股東十足權(quán)力在評價基準日2018年4月30日的價格舉行了評價，并出示匯報號為聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號的《評價匯報》，簡直評價情景如次：

1、評價論斷

《評價匯報》以2018年4月30日為評價基準日，采用財產(chǎn)普通法和收益法辨別舉行了評價。鑒于此次評價手段是為股權(quán)讓渡供給價格參考按照，貫串名城高科技本質(zhì)情景，財產(chǎn)普通法論斷更能反應(yīng)名城高科技股東十足權(quán)力價格，所以采用財產(chǎn)普通法論斷動作此次財產(chǎn)評價的評價論斷。經(jīng)評價，評價基準日2018年4月30日，名城高科技股東十足權(quán)力評價值為24,718.63萬元。

2、財產(chǎn)普通法評價論斷

應(yīng)用財產(chǎn)普通法，于評價基準日2018年4月30日，名城高科技十足財產(chǎn)賬面價格為14,455.72 萬元，評價值為27,380.34 萬元，增長幅度89.41%；欠債賬面價格為2,661.71 萬元，評價值為2,661.71 萬元，無增減；凈財產(chǎn)賬面價格為11,794.01萬元，評價值為24,718.63 萬元，增長幅度109.59%。

財產(chǎn)評價截止匯總表

單元：萬元

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3、收益法評價論斷

應(yīng)用財產(chǎn)普通法，于評價基準日2018年4月30日，名城高科技股東十足權(quán)力評價值為24,355.03萬元，較評價基準日賬票面價值11,794.01萬元，增長幅度106.50%。

4、兩種本領(lǐng)評價截止領(lǐng)會

經(jīng)對兩種評價本領(lǐng)的評價步調(diào)舉行復(fù)核和領(lǐng)會，兩種評價截止有理、真實。兩種評價本領(lǐng)分別的因為主假如：財產(chǎn)普通法評價是以財產(chǎn)的本錢重置為價格規(guī)范，反應(yīng)的是財產(chǎn)加入（購建本錢）所奢侈的社會需要處事，這種購建本錢常常將跟著人民財經(jīng)的變革而變革；而收益法評價是以財產(chǎn)的預(yù)期收益為價格規(guī)范，反應(yīng)的是財產(chǎn)的產(chǎn)出本領(lǐng)（收獲本領(lǐng)）的巨細，這種收獲本領(lǐng)常常將遭到直觀財經(jīng)、當局遏制以及財產(chǎn)的靈驗運用等多種前提的感化，基于目標公司地方行業(yè)的關(guān)系規(guī)則、策略及交易的連接性等具備不決定性，相映地，對目標公司將來籌備收益額的猜測也具備確定的不決定性。此次評價手段為股權(quán)采購，從評價手段商量，貫串被評價單元的情景，財產(chǎn)普通法的截止更能反應(yīng)股東十足權(quán)力的價格。故此次評價采用財產(chǎn)普通法的評價論斷動作此次財產(chǎn)評價匯報的評價論斷。

四、關(guān)系買賣的訂價策略及訂價按照

此次股權(quán)讓渡以具備證券在業(yè)資歷的聯(lián)信評價出示的《評價匯報》的評價截止動作訂價按照。按照《評價匯報》，評價基準日為2018年4月30日，名城高科技100%股權(quán)評價價格為群眾幣24,718.63萬元，個中中聚集團持馳名城高科技的95.50%股權(quán)對應(yīng)的評價價格為群眾幣23,606.2917萬元。經(jīng)此次買賣兩邊計劃，公司接受轉(zhuǎn)讓中聚集團持有的名城高科技95.50%股權(quán)的買賣價錢為群眾幣23,606.2917萬元。

公司2018年第7次偶爾股東會同審查議經(jīng)過了《對于評價組織的獨力性、評價假如基礎(chǔ)的有理性、評價本領(lǐng)與評價手段的關(guān)系性及評價訂價的公道性的議案》，關(guān)系股東側(cè)目表決。

公司獨力股東就關(guān)系買賣訂價事變公布獨決計見如次：

公司獨力股東已在公司2018年第7次偶爾股東會聚會召開之前，刻意查看了股東會供給的關(guān)系材料，并充溢領(lǐng)會了公司此次買賣的后臺消息基礎(chǔ)下，對準關(guān)系材料舉行了需要的勾通，并舉行了事先承認。

此次買賣之目標股權(quán)的買賣價錢以具備從事證券、期貨關(guān)系交易資歷的評價組織出示的財產(chǎn)評價截止為參考按照，并經(jīng)此次買賣兩邊計劃決定，買賣訂價規(guī)則公道、有理、按照了普遍貿(mào)易條件。經(jīng)核對，此次買賣的評價組織聯(lián)信評價完備證券期貨在業(yè)資歷，適合關(guān)系?？圃u價天性訴求，除平常的交易來往聯(lián)系外，該等組織及包辦職員與公司及此次買賣的買賣對方及所涉各方均無關(guān)系聯(lián)系，亦不生存感化其供給效勞的實際及預(yù)期的便宜聯(lián)系或辯論。公司獨力股東覺得，聯(lián)信評價是一家完備關(guān)系天性的正當評價組織，聯(lián)信評價按照獨力、客觀的規(guī)則實行了需要的評價步調(diào)，出示了科學(xué)、公道的評價匯報，匯報提出的假如基礎(chǔ)有理、評價本領(lǐng)和評價手段具備關(guān)系性。

五、買賣公約的重要實質(zhì)

公司與中聚集團于2018年7月9日在廣東省立中學(xué)山市簽訂了《股權(quán)讓渡公約》（以次簡稱“本公約”），公司承諾按照本公約商定，向中聚集團采購其所持有的名城高科技95.50%的股權(quán)，中聚集團承諾按照本公約商定向公司讓渡其所持有的名城高科技95.50%的股權(quán)。

（一）股權(quán)讓渡價款

按照《評價匯報》的評價截止動作此次股權(quán)讓渡的訂價按照，并決定公司接受轉(zhuǎn)讓中聚集團持馳名城高科技95.50%股權(quán)的對價。

公司接受轉(zhuǎn)讓中聚集團持有的名城高科技95.50%股權(quán)（即66,850,000股），應(yīng)向中聚集團付出的股權(quán)讓渡價款為群眾幣23,606.2917萬元。

（二）付出安置

公司應(yīng)向中聚集團付出的股權(quán)讓渡價款分兩期付出：

1、在此次股權(quán)讓渡經(jīng)中山市國資委接受后10個處事日內(nèi)，公司應(yīng)向中聚集團付出首期股權(quán)讓渡價讓渡價款群眾幣15,737.5282萬元；

2、在中聚集團持有的名城高科技未廢除限售股子（即22,283,334股）十足廢除限售之日（不遲于2019年2月28日）起10個處事日內(nèi)，公司應(yīng)向中聚集團付出結(jié)余股權(quán)讓渡價款群眾幣7,868.7635萬元。

（三）股權(quán)讓渡手續(xù)的處置

中聚集團向公司讓渡其持有的名城高科技95.50%的股權(quán)分兩次處置股權(quán)讓渡手續(xù)：

1、中聚集團應(yīng)在公司將首期股權(quán)讓渡價款群眾幣15,737.5282萬元付出至中聚集團指定錢莊賬戶后10個處事日內(nèi)，將其持有的名城高科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）讓渡并過戶至公司名下，并扶助處置名城高科技相關(guān)股權(quán)讓渡及工商變換備案手續(xù)；

2．中聚集團應(yīng)在公司將結(jié)余股權(quán)讓渡價款群眾幣7,868.7635萬元付出至中聚集團指定錢莊賬戶后10個處事日內(nèi)，將其持有的名城高科技31.83%股權(quán)（即22,283,334股）讓渡并過戶至公司名下，并扶助處置名城高科技相關(guān)股權(quán)讓渡及工商變換備案手續(xù)。

（四）過度期內(nèi)的盈虧安置

自評價基準日（2018年4月30日）起至目標股權(quán)讓渡交割日止為此次股權(quán)讓渡的過度期。在過度期內(nèi)，名城高科技因?qū)嵭薪Y(jié)余或因其余原所以減少的凈財產(chǎn)局部或因爆發(fā)不足或因其余原所以縮小的凈財產(chǎn)局部均由中聚集團依照原持有股票比率享有或接受。

過度功夫盈虧由公司邀請的具備證券、期貨關(guān)系交易資歷的管帳師工作所于結(jié)果一次股權(quán)讓渡交割遙遠30個處事日內(nèi)審批確認。公司應(yīng)在前述審批匯報正式出示遙遠10個處事日內(nèi)實行過度功夫盈虧的書面確認和付出。

（五）債權(quán)債務(wù)處置

名城高科技在此次股權(quán)讓渡前的一切債權(quán)債務(wù)由此次股權(quán)讓渡后（實行工商變換備案）的名城高科技銜接。在此次股權(quán)讓渡實行之日起24個月內(nèi)，若中聚集團或公司創(chuàng)造名城高科技在此次股權(quán)讓渡評價基準日（2018年4月30日）前有未表露的財產(chǎn)，則中聚集團有權(quán)訴求按原持有股票比率享有該財產(chǎn)；有未表露的欠債，則公司有權(quán)訴求中聚集團按原持有股票比率接受該欠債。

（六）相關(guān)用度接受

1、因簽署和實行本公約而爆發(fā)的相關(guān)稅費，此次買賣兩邊應(yīng)依照相關(guān)法令規(guī)則規(guī)則各自接受。

2、與此次股權(quán)讓渡關(guān)系的中介人組織用度由公司接受，囊括但不限于審批費（RMB7萬元）、評價費（RMB9.8萬元）、狀師費及財政參謀費等。

（七）員工安排計劃

此次股權(quán)讓渡后，中山市國資委仍為名城高科技的本質(zhì)遏制人，名城高科技的職工將連接實行名城高科技與其簽署的處事公約；現(xiàn)有職工的處事前提和百般報酬不爆發(fā)變革；現(xiàn)有職工連接享用名城高科技供給的一切報酬利益報酬；名城高科技將連接依照相關(guān)法令規(guī)則給職工繳付百般社會保障金。

（八）許諾事變

中聚集團保護在將名城高科技63.67%股權(quán)（即44,566,666股）讓渡并過戶至公司名下后，將主動與中山城市建設(shè)團體計劃，督促名城高科技啟用新三板中斷掛牌步調(diào)，并保證在2019年2月28日之前將其持有的名城高科技未廢除限售股子（即22,283,334股）十足廢除限售。

（九）公約奏效前提

在以次前提均完畢時本公約奏效：

1、公約經(jīng)中聚集團、公法令定代辦人或受權(quán)代辦簽名并蓋私章（含騎縫章）；

2、中聚集團股東會同審查議經(jīng)過此次股權(quán)讓渡相關(guān)事件；

3、公司股東會同審查議經(jīng)過此次股權(quán)讓渡相關(guān)事件；

4、中山市國資委接受此次股權(quán)讓渡。

六、關(guān)系買賣的手段和對公司的感化

（一）此次買賣的手段

1、滿意名城高科技暫時及將來交易拓展須要

名城高科技掛牌“新三板”此后，主動激動中山市重心城區(qū)廢物分門別類及保潔收運一體化名目和鎮(zhèn)區(qū)廢物清理與運輸名目，以及介入外省外市的廢物清理與運輸名目投標。但名城高科技生存完全財產(chǎn)范圍不大等對立倒霉成分，即使名城科本領(lǐng)之上市公司子公司身份介入名目競相投標，將具有較大的資本、本領(lǐng)、品牌和著名度上風(fēng)，名目投標大將更具比賽力，交易開辟勝利率將大大普及，如許既利于于公司拓展環(huán)境衛(wèi)生交易，也無助于于名城高科技交易進一步興盛，最后實行兩邊互利共贏。

2、實行公司和名城高科技聯(lián)手開辟商場

公司的策略目的是“變成世界超過的歸納情況效勞供給商”，以“環(huán)境保護+水務(wù)”為中心交易，名城高科技環(huán)境衛(wèi)生交易屬于公司大環(huán)境保護交易范圍，公司安置主動構(gòu)造環(huán)境衛(wèi)生交易。同聲公司資本勢力豐富，有勢力實行名城高科技股權(quán)采購。

名城高科技經(jīng)過并入公司，兩邊可聯(lián)手開辟中山市及外省外市環(huán)境保護交易。名城高科技可徑直經(jīng)過借助公司的資本、人才、處置資源實行趕快巨大，提高社會著名度，趕快普及外部交易拓展比賽力。更加是在暫時世界環(huán)境衛(wèi)生交易商場化水平漸漸普及，借力上風(fēng)突顯。公司不妨借助名城高科技在環(huán)境衛(wèi)生范圍有年積聚特出的經(jīng)營處置體味，與名城高科技在世界聯(lián)手趕快拓展環(huán)境衛(wèi)生交易，提高環(huán)境衛(wèi)生交易的商場占領(lǐng)率。

（二）此次買賣對公司的感化

1、此次買賣對公司專營交易的感化

此次買賣實行前，公司的專營交易以環(huán)境保護水務(wù)為中心交易，涵蓋農(nóng)貿(mào)商場經(jīng)營、金融效勞與股權(quán)入股等范圍。名城高科技的專營交易為情況保健處置、城市和鄉(xiāng)村生存廢物籌備性驅(qū)除、搜集、輸送、處治效勞、渾水污泥的處治和處置等。經(jīng)過此次買賣，更利于于公司實行“變成世界超過的歸納情況效勞供給商”、以“環(huán)境保護+水務(wù)”為中心交易的策略目的。

2、此次買賣對公司結(jié)余本領(lǐng)的感化

此次買賣實行后，公司將徑直持馳名城高科技95.50%股權(quán)，名城高科技將變成公司的占優(yōu)子公司。公司不妨依靠自己的資本、人才、處置勢力趕快提高名城高科技的社會著名度，扶助名城高科技在世界范疇內(nèi)拓展環(huán)境衛(wèi)生交易，與名城高科技在環(huán)境衛(wèi)生范圍表現(xiàn)共同效率。此次買賣實行后，不妨提高公司的中心比賽力，利于于鞏固公司連接籌備本領(lǐng)、抗危害本領(lǐng)和結(jié)余本領(lǐng)，適合公司理想股東的便宜。

3、此次買賣對公司同行比賽的感化

此次買賣實行后，名城高科技將變成公司的占優(yōu)子公司，公司的專營交易不因此次買賣而爆發(fā)宏大變革。所以，此次買賣不會對公司的同行比賽爆發(fā)宏大感化。

4、此次買賣對公司關(guān)系買賣的感化

此次買賣的買賣對方為公司占優(yōu)股東中聚集團。此次買賣實行后，除目標企業(yè)名城高科技變成公司的新增占優(yōu)子公司外，此次買賣不會新增其余關(guān)系方，此次買賣對公司關(guān)系買賣不會爆發(fā)宏大感化。此次買賣實行后，公司與占優(yōu)股東及其關(guān)系企業(yè)之間原有的關(guān)系買賣將連接莊重依照關(guān)系法令規(guī)則、《公司規(guī)則》的規(guī)則及關(guān)系買賣關(guān)系里面軌制的訴求實行關(guān)系買賣的計劃步調(diào)，按照公道商場價的規(guī)則訂價，按照公然、公道、公道的規(guī)則，保證不妨礙公司和股東的便宜，更加是中型小型股東的便宜。

七、與中聚集團累計已爆發(fā)的各類關(guān)系買賣情景

此次買賣對方中聚集團為公司占優(yōu)股東，與公司形成關(guān)系聯(lián)系。除內(nèi)項關(guān)系買賣事變外，邇來一年一期公司與中聚集團及其余子公司累計已爆發(fā)的關(guān)系買賣情景如次表所示：

單元：萬元

■

八、獨力股東事先承認和獨決計見

按照《公法令》、《證券法》、《對于在掛牌公司創(chuàng)造獨力股東軌制的引導(dǎo)看法》、《掛牌公司處置規(guī)則》、《深圳證券買賣所股票掛牌準則》等關(guān)系法令規(guī)則和《公司規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則，獨力股東對此次關(guān)系買賣公布了事先承認看法和獨決計見，重要實質(zhì)節(jié)錄如次：

1、獨力股東于股東會同審查議前對公司現(xiàn)款采購名城高科技95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣事變公布了事先承認看法：

此次買賣對方中聚集團持馳名城高科技95.50%股權(quán)，同聲徑直持有公司47.98%股權(quán)，為稱呼高科技及公司的占優(yōu)股東，所以名城高科技與公司為同一本質(zhì)遏制人遏制的企業(yè)。按照《深圳證券買賣所股票掛牌準則》的關(guān)系規(guī)則，此次買賣形成關(guān)系買賣。股東會在審議此次買賣關(guān)系議案時，關(guān)系股東應(yīng)照章側(cè)目表決。此次買賣尚需博得中山市國資委的接受。此次買賣不形成《掛牌公司宏大財產(chǎn)重組處置方法》規(guī)則的宏大財產(chǎn)重組。

此次買賣目標股權(quán)的買賣價錢以具備從事證券、期貨關(guān)系交易資歷的評價組織出示的財產(chǎn)評價截止為參考按照，并經(jīng)此次買賣兩邊計劃決定，買賣訂價規(guī)則公道、有理、按照了普遍貿(mào)易條件。經(jīng)核對，此次買賣的評價組織聯(lián)信評價完備證券期貨在業(yè)資歷，適合關(guān)系專科評價天性訴求，除平常的交易來往聯(lián)系外，該等組織及包辦職員與公司及此次買賣的買賣對方及所涉各方均無關(guān)系聯(lián)系，亦不生存感化其供給效勞的實際及預(yù)期的便宜聯(lián)系或辯論。公司獨力股東覺得，聯(lián)信評價是一家完備關(guān)系天性的正當評價組織，聯(lián)信評價按照獨力、客觀的規(guī)則實行了需要的評價步調(diào)，出示了科學(xué)、公道的評價匯報，匯報提出的假如基礎(chǔ)有理、評價本領(lǐng)和評價手段具備關(guān)系性。

此次買賣客觀、公道、有理、可行，適合關(guān)系法令規(guī)則規(guī)則的步調(diào)，將利于于鞏固公司的連接結(jié)余本領(lǐng)和中心比賽力，且適合公司的完全便宜和深刻便宜，亦從基礎(chǔ)上適合公司理想股東的便宜，更加是宏大中型小型股東的便宜。

綜上所述，公司獨力股東承諾公司現(xiàn)款采購名城高科技95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣的事變，并承諾將此事變提交公司股東會同審查議。

2、獨力股東對公司現(xiàn)款采購名城高科技95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣事變公布了獨決計見：

此次買賣之目標股權(quán)的買賣價錢以具備從事證券、期貨關(guān)系交易資歷的評價組織出示的財產(chǎn)評價截止為參考按照，并經(jīng)此次買賣兩邊計劃決定，買賣訂價規(guī)則公道、有理、按照了普遍貿(mào)易條件。經(jīng)核對，此次買賣的評價組織聯(lián)信評價完備證券期貨在業(yè)資歷，適合關(guān)系?？圃u價天性訴求，除平常的交易來往聯(lián)系外，該等組織及包辦職員與公司及此次買賣的買賣對方及所涉各方均無關(guān)系聯(lián)系，亦不生存感化其供給效勞的實際及預(yù)期的便宜聯(lián)系或辯論。公司獨力股東覺得，聯(lián)信評價是一家完備關(guān)系天性的正當評價組織，聯(lián)信評價按照獨力、客觀的規(guī)則實行了需要的評價步調(diào)，出示了科學(xué)、公道的評價匯報，匯報提出的假如基礎(chǔ)有理、評價本領(lǐng)和評價手段具備關(guān)系性。

按照《深圳證券買賣所股票掛牌準則》等規(guī)則，此次買賣形成關(guān)系買賣，股東會在審議關(guān)系買賣事變時，關(guān)系股東按規(guī)則側(cè)目表決。按照《掛牌公司宏大財產(chǎn)重組處置方法》的規(guī)則，此次買賣事變不形成宏大財產(chǎn)重組。

綜上所述，公司獨力股東普遍覺得：此次關(guān)系買賣的審媾和計劃步調(diào)適合法令規(guī)則及公司規(guī)則等的關(guān)系規(guī)則，利于于鞏固公司的連接結(jié)余本領(lǐng)和中心比賽力，且適合公司的完全便宜和深刻便宜，亦從基礎(chǔ)上適合公司理想股東的便宜，更加是宏大中型小型股東的便宜。

九、危害提醒

（一）審查批準危害

此次買賣尚需博得中山市國資委的接受，該接受事變?yōu)榇舜钨I賣實行的基礎(chǔ)前提，是否博得中山市國資委的接受生存不決定性。即使此次買賣沒轍贏得中山市國資委的接受，此次買賣大概被休憩、遏止或廢除。

（二）目標公司的籌備危害

1、商場比賽危害

跟著我國城市和集鎮(zhèn)化的興盛和當局本能變化的深刻，市政環(huán)境衛(wèi)生財產(chǎn)獲得了較快興盛，但因為行業(yè)準初學(xué)檻較低，企業(yè)地區(qū)性籌備特性鮮明，商場比賽劇烈。目標公司徑直面對商場比賽危害。

2、籌備天性到時不許續(xù)期的危害

目標公司現(xiàn)具有都會生存廢物籌備性驅(qū)除、搜集、輸送效勞承諾證，廣東省驅(qū)除、搜集、輸送和純潔類情況效勞企業(yè)等第文憑，都會生存廢物籌備性處治效勞承諾證，廣東省生存廢物處置處治效勞企業(yè)等第文憑，路途輸送籌備承諾證等籌備天性和認證文憑?；I備天性是目標公司獲得承諾發(fā)展關(guān)系交易的必備前提，認證文憑是目標公司發(fā)展關(guān)系交易的上風(fēng)。

即使目標公司違犯關(guān)系規(guī)則被暫扣或撤消已有的籌備天性或交易承諾，或因行政承諾前提爆發(fā)變革引導(dǎo)關(guān)系籌備天性或交易承諾到時后不許續(xù)期，將會徑直感化目標公司將來交易籌備震動的發(fā)展。

（三）此次買賣生存大概因底細買賣廢除的危害

公司仍舊擬訂了莊重的底細消息處置軌制，并盡大概減少底細消息知愛人員的范疇，縮小底細消息的傳遞，并于發(fā)端理想階段準時頒布了《對于購置廣東名城情況高科技股子有限公司局部股權(quán)暨關(guān)系買賣居于籌備階段的提醒性公布》，但不廢除相關(guān)組織和部分大概運用買賣底細消息舉行底細買賣的動作。

此次買賣中若生存底細消息知愛人員運用底細消息舉行底細買賣并被證券監(jiān)管會備案查看的景象，則大概引導(dǎo)公司因涉嫌底細買賣而休憩、遏止或廢除此次買賣。

（四）目標股權(quán)的估值危害

此次買賣的股權(quán)評價情景請詳見本公布“三、關(guān)系買賣目標公司基礎(chǔ)情景”之“（七）財產(chǎn)評價情景”。

固然評價組織在評價進程中發(fā)憤、盡責，并實行了評價的關(guān)系規(guī)則，但大概展示將來本質(zhì)情景與評價假如不普遍，更加是直觀財經(jīng)振動、行業(yè)禁錮變革，引導(dǎo)將來商場價格爆發(fā)減損，展示目標股權(quán)的評價值與本質(zhì)情景不符的景象。提請入股者提防此次買賣目標股權(quán)的估值危害。

（五）其余不行控危害

公司及目標公司不廢除因政事、財經(jīng)、天然災(zāi)禍等其余不行控成分帶來倒霉感化的大概性。

十、備查文獻

1、公司2018年第7次偶爾股東會聚會決定；

2、獨力股東對于現(xiàn)款采購廣東名城情況高科技股子有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣事變的事先承認看法；

3、獨力股東對于現(xiàn)款采購廣東名城情況高科技股子有限公司95.50%股權(quán)暨關(guān)系買賣事變公布的獨決計見；

4、《股權(quán)讓渡公約》；

5、廣東聯(lián)信財產(chǎn)評價地盤房土地資產(chǎn)估價有限公司出示的聯(lián)信（證）評報字[2018]第A0517號《財產(chǎn)評價匯報》。

中山公用工作團體股子有限公司

股東會

二〇一八年七月九日

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