公司代碼：601568 公司簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán)

第一節(jié) 重要提示

1.1 本半年度報(bào)告摘要來(lái)自半年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營(yíng)成果、財(cái)務(wù)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)絟ttp://www.sse.com.cn網(wǎng)站仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文。

1.2 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

1.3 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。

1.4 本半年度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。

1.5 董事會(huì)決議通過(guò)的本報(bào)告期利潤(rùn)分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

無(wú)

第二節(jié) 公司基本情況

2.1 公司簡(jiǎn)介

2.2 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

2.3 前10名股東持股情況表

單位: 股

2.4 截止報(bào)告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前10名優(yōu)先股股東情況表

□適用 √不適用

2.5 控股股東或?qū)嶋H控制人變更情況

□適用 √不適用

2.6 在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況

□適用 √不適用

第三節(jié) 重要事項(xiàng)

公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的重大變化，以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況有重大影響和預(yù)計(jì)未來(lái)會(huì)有重大影響的事項(xiàng)

□適用 √不適用

董事長(zhǎng)：劉國(guó)強(qiáng)

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

2021年8月18日

證券代碼：601568 證券簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-020

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議于2021年8月18日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知以文件送達(dá)、郵件等方式于2021年8月8日發(fā)送至全體董事。會(huì)議應(yīng)出席董事11名，實(shí)際出席董事11名。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)劉國(guó)強(qiáng)先生召集并主持。本次會(huì)議的召開(kāi)程序及出席董事人數(shù)符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司章程》的規(guī)定。

二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)董事一致同意，會(huì)議形成決議如下：

1. 審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》

贊成票：8票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意對(duì)公司2021年度與陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬企業(yè)、陜西恒源投資集團(tuán)有限公司所屬企業(yè)之間發(fā)生的部分日常關(guān)聯(lián)交易的類型和預(yù)計(jì)金額進(jìn)行調(diào)整。

同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

本議案涉及公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事孫俊良、孫志忠、吉秀峰回避了表決。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司另行發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于調(diào)整2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》。

2. 審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》

贊成票：11票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意公司對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及部分子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更。

同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司另行發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告》。

3. 審議通過(guò)了《關(guān)于<公司2021年半年度報(bào)告>及其摘要的議案》

贊成票：11票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度報(bào)告》及其摘要。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司另行發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度報(bào)告》及其摘要。

4. 審議通過(guò)了《關(guān)于公司2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》

贊成票：11票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)本公司另行發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。

5. 審議通過(guò)了《關(guān)于報(bào)廢部分固定資產(chǎn)的議案》

贊成票：11票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意公司報(bào)廢固定資產(chǎn)140項(xiàng)，原值3,164,124.14元，已計(jì)提折舊2,406,240.26元，已提減值準(zhǔn)備599,677.68元，凈殘值158,206.20元。

6. 審議通過(guò)了《關(guān)于開(kāi)展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》

贊成票：11票，反對(duì)票：0票，棄權(quán)票：0票。

同意自董事會(huì)審議通過(guò)公司開(kāi)展期貨業(yè)務(wù)之日起，公司每年最高對(duì)10%的產(chǎn)能（對(duì)應(yīng)市場(chǎng)價(jià)值約為6-8億元）進(jìn)行保值，所需期貨業(yè)務(wù)專項(xiàng)資金不超過(guò)2億元人民幣。同意董事會(huì)進(jìn)一步授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層具體執(zhí)行期貨相關(guān)業(yè)務(wù)并簽署相關(guān)法律文件。

特此公告。

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2021年8月19日

證券代碼：601568 證券簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-022

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于調(diào)整2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易

預(yù)計(jì)的公告

重要內(nèi)容提示：

● 本次日常關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì)審議。

● 調(diào)整關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)對(duì)上市公司的影響：本次調(diào)整陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系公司基于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的合理預(yù)計(jì)，有利于公司日常業(yè)務(wù)的持續(xù)開(kāi)展。相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，符合公司及全體股東利益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)沒(méi)有因日常關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

● 需要提請(qǐng)投資者注意的其他事項(xiàng)：無(wú)。

一、 日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

2021年4月19日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》，對(duì)公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生類型和預(yù)計(jì)發(fā)生額進(jìn)行了預(yù)計(jì)，關(guān)聯(lián)董事吉秀峰、孫俊良、孫志忠回避表決。該議案于2021年5月10日經(jīng)公司2020年度股東大會(huì)審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

根據(jù)公司2021年度業(yè)務(wù)開(kāi)展的實(shí)際情況與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際需要，公司擬與陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“陜煤集團(tuán)”）所屬企業(yè)、陜西恒源投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒源投資”）所屬企業(yè)之間將新增日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及金額，因此需相應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)進(jìn)行調(diào)整。

2021年8月18日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事吉秀峰、孫俊良、孫志忠回避表決。表決情況：8票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，贊成票占董事會(huì)有效表決權(quán)的100%。該議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東陜煤集團(tuán)、恒源投資均將對(duì)該議案回避表決。

前述議案在提交公司董事會(huì)審議前已經(jīng)獲得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可，董事會(huì)審議上述日常關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

1.公司董事會(huì)《關(guān)于調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

2.調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生類型和預(yù)計(jì)發(fā)生額是公司正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需，日常關(guān)聯(lián)交易遵循了公平交易的市場(chǎng)原則，不存在損害中小投資者利益的情形。獨(dú)立董事一致同意調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生類型和預(yù)計(jì)。

3.關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂遵循一般商業(yè)原則，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)前述議案進(jìn)行了審核，并發(fā)表意見(jiàn)如下：

1.調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生類型和預(yù)計(jì)發(fā)生額符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，定價(jià)方式公平公允，符合公司及其股東的整體利益，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

2.關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽訂遵循一般商業(yè)原則，交易定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

單位：萬(wàn)元

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木能源發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神木能源發(fā)展”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木能源發(fā)展有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮(zhèn)檸條塔工業(yè)園區(qū)

法定代表人：張進(jìn)峰

公司類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：組織半焦（蘭炭）、煤焦油、焦?fàn)t尾氣、電石及電力、石灰產(chǎn)品、硫酸銨、石灰石粉（脫硫劑）、生石灰粉（脫硫劑）、碳材除塵粉、氧化鎂等的生產(chǎn)與銷售及相關(guān)廢舊物資的銷售；進(jìn)出口貿(mào)易；煤化工技術(shù)的研發(fā)及煤化工技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)控制的陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木煤化工產(chǎn)業(yè)有限公司持有神木能源發(fā)展40%股權(quán)。

截至2020年12月31日，神木能源發(fā)展經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為2,908,251,227.40元，凈資產(chǎn)為2,113,707,865.19元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,565,794,973.24元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)183,727,175.44元。

公司與神木能源發(fā)展的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，神木能源發(fā)展依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

神木能源發(fā)展為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（二）陜西新元潔能有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新元潔能”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西新元潔能有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市府谷縣海則廟鄉(xiāng)郭家峁村

法定代表人：范建林

公司類型：其他有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：煤炭及制品銷售；五金產(chǎn)品零售；金屬材料銷售；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。許可項(xiàng)目：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。

陜煤集團(tuán)控制的陜西煤業(yè)化工集團(tuán)府谷能源開(kāi)發(fā)有限公司持有新元潔能100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，新元潔能經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為3,914,129,838.71元，凈資產(chǎn)為536,753,065.94元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1,392,473,426.71元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-59,584,843.82元。

公司與新元潔能的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，新元潔能依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

新元潔能為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（三）陜煤運(yùn)銷集團(tuán)榆林銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榆林銷售”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜煤運(yùn)銷集團(tuán)榆林銷售有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市鴛鴦塔神柳路龍華府商業(yè)樓

法定代表人：孫正文

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭批發(fā)經(jīng)營(yíng)；煤礦伴生礦產(chǎn)品、焦炭及副產(chǎn)品、洗精煤及洗煤場(chǎng)副產(chǎn)品、鋼材、水泥及水泥制品、建筑材料、金屬材料、鐵礦石、有色金屬、化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）的銷售及運(yùn)輸計(jì)劃協(xié)調(diào)，貴金屬及其產(chǎn)品的加工和銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)控制的陜西省煤炭運(yùn)銷（集團(tuán)）有限責(zé)任公司持有榆林銷售100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，榆林銷售經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為2,789,548,360.36元，凈資產(chǎn)為175,044,462.02元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入24,113,184,791.00元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)125,929,843.83元。

公司與榆林銷售的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，榆林銷售依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

榆林銷售為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（四）陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木天元化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“神木天元化工”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木天元化工有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市錦界工業(yè)園區(qū)

法定代表人：毛世強(qiáng)

公司類型：有限責(zé)任公司

經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭分質(zhì)綜合利用、煤焦油輕質(zhì)化資源綜合利用、技術(shù)研發(fā)和應(yīng)用推廣；輕質(zhì)化煤焦油1#（柴油）、輕質(zhì)化煤焦油2#（石腦油）、蘭炭、瀝青焦、液氨、液化氣、硫磺、苯酚、鄰甲酚、間/對(duì)甲酚、二甲酚、二銨、大量元素水溶肥料生產(chǎn)及銷售；復(fù)合肥料銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)持有神木天元化工45%股權(quán)。

截至2020年12月31日，神木天元化工經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為3,222,292,359.62元，凈資產(chǎn)為1,496,575,054.83元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2,359,894,045.92元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)29,567,660.33元。

公司與神木天元化工的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，神木天元化工依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

神木天元化工為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（五）神木泰和煤化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泰和煤化工”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：神木泰和煤化工有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市西溝上榆樹(shù)峁工業(yè)園區(qū)

法定代表人：曹寶堂

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：半焦（蘭炭）、煤焦油的生產(chǎn)與銷售；石灰的生產(chǎn)與銷售；發(fā)電、型煤、煤化工技術(shù)研發(fā)及煤化工技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)控制的陜西煤業(yè)化工集團(tuán)神木煤化工產(chǎn)業(yè)有限公司持有泰和煤化工55%股權(quán)。

截至2020年12月31日，泰和煤化工經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為412,483,897.32元，凈資產(chǎn)為247,564,133.81元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入447,177,042.92元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-9,403,960.80元。

公司與泰和煤化工的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，泰和煤化工依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

泰和煤化工為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（六）陜西陜煤銅川礦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銅川礦業(yè)”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西陜煤銅川礦業(yè)有限公司

注冊(cè)地址：陜西省銅川市王益區(qū)紅旗街11號(hào)

注冊(cè)資本：160,900萬(wàn)元

法定代表人：劉水利

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：原煤的開(kāi)采、洗選、銷售；煤炭安全生產(chǎn)技術(shù)服務(wù)；勞務(wù)派遣（許可證有效期限至2021年11月6日）；礦山應(yīng)急救援與技術(shù)服務(wù)；裝卸服務(wù)；房產(chǎn)土地、工礦設(shè)備、機(jī)械設(shè)備租賃；廢舊物資及設(shè)備處理（危險(xiǎn)廢物和境外可利用廢物、廢棄電子產(chǎn)品、報(bào)廢汽車除外）；鐵路運(yùn)輸（危險(xiǎn)品除外）；道路普通貨物運(yùn)輸；物資材料倉(cāng)儲(chǔ)（危險(xiǎn)品除外）、裝卸；機(jī)電、通訊設(shè)備的裝卸、安裝、銷售及維修；安全設(shè)備、儀器儀表的銷售、鑒定與維修；礦山井巷工程；工業(yè)與民用建筑；安防工程的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試、維修；電力設(shè)備銷售與安裝；電力通信；電力購(gòu)銷及電力設(shè)施承裝、承試、承修工程；供配電網(wǎng)的勘察、設(shè)計(jì)；分布式能源及微電網(wǎng)的施工建設(shè)及運(yùn)營(yíng)；節(jié)能技術(shù)供配電網(wǎng)的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)；煤礦安全救生器材、煤礦設(shè)備及支護(hù)材料、工礦物資、鋼材、鋁材、木材、建筑材料、水暖器材、紙制品、風(fēng)筒、橡膠、潤(rùn)滑油、化工設(shè)備及配件、化工原料及產(chǎn)品（易制毒、危險(xiǎn)、監(jiān)控化學(xué)品除外）、金屬材料及非金屬材料、機(jī)械電子電器設(shè)備及配件、防爆產(chǎn)品及設(shè)備、儀器儀表、電線電纜、軸承、五金機(jī)電、土特產(chǎn)品的加工與銷售；日用百貨、勞保用品、辦公用品的銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)控制的陜西煤業(yè)股份有限公司持有銅川礦業(yè)100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，銅川礦業(yè)經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為18,033,601,250.67元，凈資產(chǎn)為12,689,971,709.64元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入9,203,346,799.19元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2,177,755,785.41元。

公司與銅川礦業(yè)的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，銅川礦業(yè)依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

銅川礦業(yè)為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（七）陜西煤業(yè)化工物資集團(tuán)有限公司榆林分公司（以下簡(jiǎn)稱“物資集團(tuán)榆林分公司”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西煤業(yè)化工物資集團(tuán)有限公司榆林分公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)明珠大道易訊大廈18層

法定代表人：王廣榮

公司類型：有限責(zé)任公司分公司（國(guó)有獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：礦產(chǎn)品、煤炭、焦炭、鐵精粉、化工產(chǎn)品（易制毒、危險(xiǎn)、監(jiān)控化學(xué)品除外）、機(jī)電產(chǎn)品及配件、汽車（小轎車除外）、摩托車及配件、金屬及非金屬材料、潤(rùn)滑油、五金交電、儀器儀表、橡膠制品、化肥、煤礦專業(yè)產(chǎn)品、煤礦安全救生器材、設(shè)備及支護(hù)材料、土特產(chǎn)品、日用百貨、家電、勞保用品、辦公用品、紡織品及原料、裝飾材料、建材、采礦設(shè)備、工程設(shè)備、機(jī)械加工設(shè)備、化工設(shè)備、電子設(shè)備及配件的銷售；閑置和廢舊物資及設(shè)備處理（危險(xiǎn)廢物和境外可利用廢物、報(bào)廢汽車除外）； 自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定或禁止公司經(jīng)營(yíng)的商品和技術(shù)除外）；貨物堆場(chǎng)、倉(cāng)庫(kù)、房屋、寫(xiě)字樓、裝卸運(yùn)輸設(shè)備的租賃；倉(cāng)儲(chǔ)（危險(xiǎn)品除外）；裝卸搬運(yùn)及信息技術(shù)服務(wù)；物流供應(yīng)鏈管理；以上服務(wù)的外包、技術(shù)咨詢及服務(wù)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易、企業(yè)管理的咨詢（金融、證劵、基金、期貨的咨詢除外）；以下經(jīng)營(yíng)范圍限分公司憑許可證在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng)：普通貨運(yùn)；危險(xiǎn)化學(xué)品的道路運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

陜煤集團(tuán)持有陜西煤業(yè)化工物資集團(tuán)有限公司100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，物資集團(tuán)榆林分公司經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為437,270,555.98元，凈資產(chǎn)為31,361,294.34元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入574,929,096.29元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5,667,896.98元。

物資集團(tuán)榆林分公司依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

物資集團(tuán)榆林分公司為公司控股股東陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（八）陜西恒源投資集團(tuán)電化有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒源投資電化”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西恒源投資集團(tuán)電化有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市榆神工業(yè)區(qū)神府經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)神樹(shù)塔小區(qū)

法定代表人：曹宇鵬

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：焦炭、電石、硅鐵、白灰生產(chǎn)、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

恒源投資持有恒源投資電化100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，恒源投資電化經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為505,228,993.18元，凈資產(chǎn)為783,938,143.10元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入561,786,391.09元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)327,896,294.24元。

公司與恒源投資電化的前期同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，恒源投資電化依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

恒源投資的控股股東及實(shí)際控制人為孫恒，孫恒為公司董事孫俊良之子，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.5條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)自然人；恒源投資電化為恒源投資所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（九）陜西亞華煤電集團(tuán)錦界熱電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦界熱電”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西亞華煤電集團(tuán)錦界熱電有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市錦界工業(yè)園區(qū)

法定代表人：王禮

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)電、供電、供熱；煤炭、蘭炭的加工銷售；化工產(chǎn)品與原料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、五金交電、建筑材料、鋼材、水泥、環(huán)保材料與設(shè)備、電線電纜、機(jī)電設(shè)備、電廠副產(chǎn)品銷售；普通貨物運(yùn)輸服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

恒源投資持有錦界熱電100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，錦界熱電經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為294,006,537.16元，凈資產(chǎn)為439,829,749.79元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入305,737,824.60元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)85,015,352.71元。

公司與錦界熱電的前期關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，錦界熱電依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

錦界熱電為恒源投資所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（十）陜西恒源投資集團(tuán)趙家梁煤礦有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“趙家梁煤礦”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西恒源投資集團(tuán)趙家梁煤礦有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮(zhèn)神樹(shù)塔村

法定代表人：李世杰

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

經(jīng)營(yíng)范圍：煤炭的開(kāi)采、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

恒源投資控制的陜西恒源投資集團(tuán)煤炭有限公司持有趙家梁煤礦100%股權(quán)。

截至2020年12月31日，趙家梁煤礦經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為786,789,531.19元，凈資產(chǎn)為731,348,547.34元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入972,579,380.32元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)398,301,872.94元。

趙家梁煤礦依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，財(cái)務(wù)狀況較好，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

趙家梁煤礦為恒源投資所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

（十一）陜西恒源投資集團(tuán)煤化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒源煤化工”）

1.基本情況

企業(yè)名稱：陜西恒源投資集團(tuán)煤化工有限公司

注冊(cè)地址：陜西省榆林市神木市孫家岔鎮(zhèn)王道恒塔村

法定代表人：郭光飛

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：煉焦；煤制品制造；煤炭及制品銷售；煤炭洗選（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

恒源投資控制的陜西恒源投資集團(tuán)焦化有限公司持有恒源煤化工73.50%股權(quán)。

截至2020年12月31日，恒源煤化工未經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)為140,382,711.38元，凈資產(chǎn)為68,287,362.86元；2020年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入219,394,735.65元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-16,070,375.09元。

公司與恒源煤化工的前期關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，恒源煤化工依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具備履約能力。

2.關(guān)聯(lián)關(guān)系

恒源煤化工為恒源投資所屬企業(yè)，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（三）項(xiàng)的規(guī)定，為公司的關(guān)聯(lián)法人。

三、 關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價(jià)政策

（一）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

2021年4月19日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易情況預(yù)計(jì)的議案》，同意公司與陜煤集團(tuán)簽署《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》，就公司與陜煤集團(tuán)及其所屬企業(yè)之間的產(chǎn)品及服務(wù)互供交易進(jìn)行約定；同意公司與恒源投資簽署《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》，就公司與恒源投資及其所屬企業(yè)之間的產(chǎn)品及服務(wù)互供交易進(jìn)行約定。上述協(xié)議已經(jīng)公司2020年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

公司與陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易主要為采購(gòu)原料、材料和設(shè)備、接受工程勞務(wù)和綜合服務(wù)，與恒源投資所屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易主要為采購(gòu)原料、材料，均系公司基于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而發(fā)生的交易。上述各項(xiàng)日常關(guān)聯(lián)交易均依照市場(chǎng)公平、公開(kāi)、公正的原則，以市場(chǎng)價(jià)格協(xié)商確定，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

（二）日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

1.公司與陜煤集團(tuán)簽署的《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》

依據(jù)公司與陜煤集團(tuán)簽署的《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》，公司（含公司全資、控股子公司，下同）與陜煤集團(tuán)（含陜煤集團(tuán)所屬企業(yè)，公司及其全資、控股子公司除外，下同）間就生產(chǎn)元素及原料供應(yīng)、生產(chǎn)輔助服務(wù)進(jìn)行互供，該協(xié)議的主要條款如下：

（1）公司與陜煤集團(tuán)相互間的產(chǎn)品和服務(wù)包括：1）生產(chǎn)元素及原料供應(yīng)類：陜煤集團(tuán)向公司提供電石、電煤、塊煤、焦煤、白灰、與氯堿生產(chǎn)有關(guān)的設(shè)備及配件、勞保用品、信息系統(tǒng)及其它相關(guān)或類似的生產(chǎn)元素及原料；公司向陜煤集團(tuán)提供聚氯乙烯、燒堿、鹽酸、次氯酸鈉、水泥、煤焦油、白灰及其它相關(guān)或類似的生產(chǎn)元素及原料；2）生產(chǎn)輔助服務(wù)類：陜煤集團(tuán)向公司提供運(yùn)輸服務(wù)、倉(cāng)儲(chǔ)、維修及保養(yǎng)服務(wù)、委托銷售、商品期貨經(jīng)紀(jì)服務(wù)、建筑工程服務(wù)、職工培訓(xùn)服務(wù)、信息咨詢服務(wù)及其它相關(guān)或類似產(chǎn)品及服務(wù)。

（2）本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，須按以下總原則和順序確定：1）凡有政府定價(jià)的，執(zhí)行政府定價(jià)；2）凡沒(méi)有政府定價(jià)，但有政府指導(dǎo)價(jià)的，執(zhí)行政府指導(dǎo)價(jià)；3）沒(méi)有政府定價(jià)和政府指導(dǎo)價(jià)的，執(zhí)行市場(chǎng)價(jià)（含招標(biāo)價(jià)）；4）前三者都沒(méi)有的或無(wú)法在實(shí)際交易中適用以上交易原則的，可按照協(xié)議附件所列的定價(jià)依據(jù)執(zhí)行；5）凡采用代購(gòu)方式購(gòu)入或銷售的，代購(gòu)方必須具有價(jià)格優(yōu)勢(shì)，收取的費(fèi)用不得高于市場(chǎng)價(jià)。

（3）協(xié)議有效期為自本協(xié)議生效之日起至2023年12月31日。本協(xié)議有效期屆滿后，若雙方未提出異議的，本協(xié)議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)，每次延長(zhǎng)期限為三年。

（4）協(xié)議在如下條件均滿足時(shí)生效：1）雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署本協(xié)議；2）雙方在本協(xié)議上加蓋公章；3）公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議通過(guò)本協(xié)議。

2.公司與恒源投資簽署的《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》

依據(jù)公司與恒源投資簽署的《產(chǎn)品及服務(wù)互供協(xié)議》，公司（含公司全資、控股子公司，下同）與恒源投資（含恒源投資所屬企業(yè)，下同）相互提供產(chǎn)品和服務(wù)，該協(xié)議的主要條款如下：

（1）恒源投資與公司相互間的產(chǎn)品和服務(wù)包括：恒源投資向公司提供電石、原煤、塊煤、蒸汽、焦煤、白灰及其它相關(guān)或類似的生產(chǎn)元素及原料以及相關(guān)配套等服務(wù)，公司向恒源投資提供燒堿、鹽酸、次氯酸鈉、水泥、焦煤、白灰及其它相關(guān)或類似的生產(chǎn)元素及原料以及相關(guān)配套等服務(wù)。

四、 關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)系公司基于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的合理預(yù)計(jì)，有利于公司日常業(yè)務(wù)的持續(xù)開(kāi)展。相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則進(jìn)行，符合公司及全體股東利益，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)沒(méi)有因日常關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴。

五、 報(bào)備文件

1.公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

2.公司第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

3.獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見(jiàn)；

4.審計(jì)委員會(huì)書(shū)面意見(jiàn)。

證券代碼：601568 證券簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-024

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》的規(guī)定，陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）編制了截至2021年6月30日期間的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》，具體內(nèi)容如下：

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2020〕2124號(hào)文批準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司已向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票（A股）361,111,112股，發(fā)行價(jià)格10.17元/股，共募集資金367,250.00萬(wàn)元，扣除本次股票發(fā)行費(fèi)用后的募集資金為343,999.07萬(wàn)元。上述募集資金已于2020年10月14日到位，募集資金到位情況已經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（希會(huì)驗(yàn)字〔2020〕0046號(hào)）。

2021年上半年，公司募集資金投資項(xiàng)目共使用募集資金391.07萬(wàn)元，截至2021年6月30日累計(jì)使用募集資金總計(jì)人民幣61,387.31萬(wàn)元。2021年上半年募集資金實(shí)現(xiàn)收益5,038.53萬(wàn)元，其中：專戶存款利息收入258.75萬(wàn)元、現(xiàn)金管理收益4,779.78萬(wàn)元。截至2021年6月30日累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益6,847.22萬(wàn)元，其中：專戶存款利息收入601.33萬(wàn)元、現(xiàn)金管理收益6,245.89萬(wàn)元。截至2021年6月30日募集資金投資項(xiàng)目尚未使用募集資金余額人民幣283,212.60萬(wàn)元，其中：專戶存款33,212.60萬(wàn)元、現(xiàn)金管理250,000.00萬(wàn)元。

二、募集資金管理情況

為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定了《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)。根據(jù)該等規(guī)定，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)，截至2021年6月30日，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的余額如下：

單位：人民幣萬(wàn)元

為規(guī)范募集資金管理，公司已按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及相關(guān)規(guī)定，對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)，并于2020年10月16日前與保薦機(jī)構(gòu)、募集資金存放銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，該等協(xié)議與上海證券交易所制訂的《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議（范本）》不存在重大差異，該等協(xié)議截至目前均正常履行。

三、2021年1-6月募集資金的實(shí)際使用情況

2021年1-6月，公司募集資金實(shí)際使用情況如下：

（一）募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

截至2021年6月30日，公司實(shí)際使用募集資金人民幣61,387.31萬(wàn)元，具體情況詳見(jiàn)本公告附表“募集資金使用情況對(duì)照表”。

（二）募投項(xiàng)目先期投入及置換情況

2020年12月9日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金965.36萬(wàn)元。就該等募集資金置換事項(xiàng)，希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2020年12月9日出具《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司募集資金置換專項(xiàng)審核報(bào)告》（希會(huì)審字（2020）4603號(hào)），公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具了核查意見(jiàn)，具體詳見(jiàn)本公司于2020年12月11日發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金的公告》（公告編號(hào)：2020-008）。

截至2020年12月31日，上述預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金已全部置換完畢。

（三）使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

截至2021年6月30日，公司不存在使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的情況。

（四）使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況

2020年11月3日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)使用額度不超過(guò)人民幣25億元的暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的結(jié)構(gòu)性存款、定期存款和協(xié)議存款等投資產(chǎn)品，單筆投資期限不超過(guò)12個(gè)月，在上述額度及期限范圍內(nèi)可以滾動(dòng)使用投資額度。就該等使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)，公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表了同意意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司出具了核查意見(jiàn)，具體詳見(jiàn)本公司于2020年11月5日發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》（公告編號(hào)：2020-002）、于2020年11月7日發(fā)布的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2020-003）。

公司進(jìn)行現(xiàn)金管理的產(chǎn)品情況如下：

（五）使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況

截至2021年6月30日，公司不存在使用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的情況。

（六）超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況

截至2021年6月30日，公司不存在超募資金用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的情況。

（七）節(jié)余募集資金使用情況

截至2021年6月30日，公司不存在節(jié)余募集資金。

（八）募集資金使用的其他情況

截至2021年6月30日，公司不存在募集資金使用的其他情況。

四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況

2021年1-6月，公司不存在募集資金投資項(xiàng)目發(fā)生變更的情況。

五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

公司已披露的相關(guān)信息不存在不及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的情況。

附件：編制單位：陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

募集資金使用情況對(duì)照表

截止日期：2021年6月30日

幣種：人民幣 單位：萬(wàn)元

證券代碼：601568 證券簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-021

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議于2021年8月18日以通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議通知以文件送達(dá)、郵件等方式于2021年8月8日發(fā)送至全體監(jiān)事。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事11名，實(shí)際出席監(jiān)事11名。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席劉靜浪先生召集并主持。本次會(huì)議的召開(kāi)程序及出席監(jiān)事人數(shù)符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、法規(guī)和《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

二、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事有效表決，會(huì)議形成決議如下：

同意對(duì)公司2021年度與陜西煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司所屬企業(yè)、陜西恒源投資集團(tuán)有限公司所屬企業(yè)之間發(fā)生的部分日常關(guān)聯(lián)交易的類型和預(yù)計(jì)金額進(jìn)行調(diào)整。經(jīng)審議，公司全體監(jiān)事一致認(rèn)為：

調(diào)整公司2021年度部分日常關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生類型和預(yù)計(jì)發(fā)生金額的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易遵循公平、公開(kāi)、公正的原則，以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)進(jìn)行交易，未損害上市公司及其股東的利益。

同意公司對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及部分子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更。經(jīng)審議，公司全體監(jiān)事一致認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，不影響募投項(xiàng)目的正常推進(jìn)，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益特別是中小股東利益的情形。公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)審批程序符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

同意《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度報(bào)告》及其摘要。經(jīng)審議，公司全體監(jiān)事一致認(rèn)為：

1.《公司2021年半年度報(bào)告》及其摘要的編制和審議程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；

2.《公司2021年半年度報(bào)告》及其摘要的格式和內(nèi)容符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際情況。

同意《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司2021年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。經(jīng)審議，公司全體監(jiān)事一致認(rèn)為：2021年半年度，公司在募集資金存放及使用管理上，嚴(yán)格按照《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》要求進(jìn)行管控，募集資金使用符合募投項(xiàng)目需要，不存在違規(guī)使用募集資金的行為。募集資金的使用未與募投項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。

特此公告。

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2021年8月19日

證券代碼：601568 證券簡(jiǎn)稱：北元集團(tuán) 公告編號(hào)：2021-023

陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告

● 原項(xiàng)目名稱：智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目

● 新項(xiàng)目名稱、投資總金額：陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及部分子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更，本次變更不涉及對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目名稱及募集資金金額總額進(jìn)行變更，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2020〕2124號(hào)文批準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司已向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票（A股）361,111,112股，發(fā)行價(jià)格10.17元/股，共募集資金3,672,500,009.04元，扣除本次股票發(fā)行費(fèi)用后的募集資金為3,439,990,700.00元。上述募集資金到位情況已經(jīng)希格瑪會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（希會(huì)驗(yàn)字〔2020〕0046號(hào)）。

根據(jù)公司已公開(kāi)披露的《陜西北元化工集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)》，本次發(fā)行的募集資金在扣除發(fā)行費(fèi)用后其投資項(xiàng)目及使用計(jì)劃如下：

根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司擬對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及部分子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更，涉及變更投向的總金額為16,106萬(wàn)元，占總籌資額的比例為4.68%。截至2021年6月30日，智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已合計(jì)投入募集資金1,337.73萬(wàn)元，本次變更募集資金投資項(xiàng)目不涉及對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目、科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目名稱及募集資金金額總額進(jìn)行變更，不涉及關(guān)聯(lián)交易。

2021年8月18日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。表決情況：11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，贊成票占董事會(huì)有效表決權(quán)的100%。

二、變更募集資金投資項(xiàng)目的具體原因

（一）原項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

1.智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目于2018年3月經(jīng)神木市發(fā)展改革委員會(huì)備案，公司作為實(shí)施主體擬投入11,150.00萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容如下：

截至2021年6月30日，智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目已實(shí)際投入募集資金642.10萬(wàn)元，占該項(xiàng)目募集資金總額的5.76%。

2.科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目計(jì)劃投資和實(shí)際投資情況

科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目于2018年3月經(jīng)神木市發(fā)展改革委員會(huì)備案，公司作為實(shí)施主體擬投入4,956.00萬(wàn)元，項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容主要包括：（1）現(xiàn)有科研樓實(shí)驗(yàn)室改造、配套系統(tǒng)（給排水系統(tǒng)、消防、供電、通風(fēng)系統(tǒng)）完善等，主要包括氯化工藝實(shí)驗(yàn)室、聚合實(shí)驗(yàn)室、樹(shù)脂成型加工實(shí)驗(yàn)室、水處理實(shí)驗(yàn)室、熱分析室、制樣室、儀器分析室、樣品室等建設(shè)；（2）新增儀器設(shè)備購(gòu)置。

截至2021年6月30日，科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目已實(shí)際投入募集資金695.63萬(wàn)元，占該項(xiàng)目募集資金總額的14.04%。

（二）變更的具體原因

1.智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目變更的具體原因

（1）隨著工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的更新迭代，智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目部分子項(xiàng)目和系統(tǒng)日趨成熟，項(xiàng)目投資成本下降，投資金額需要進(jìn)行變更調(diào)整。

（2）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略重點(diǎn)進(jìn)行改變，結(jié)合公司整體的工作重點(diǎn)，對(duì)原有項(xiàng)目的內(nèi)容進(jìn)行變更。

（3）基于項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)的考慮，通過(guò)考察調(diào)研，全面績(jī)效管理系統(tǒng)隨著企業(yè)管理模式的變更，存在不確定的因素較多，風(fēng)險(xiǎn)較大，暫時(shí)不實(shí)施。

（4）基于項(xiàng)目投資收益率的考慮，對(duì)原有子項(xiàng)目中預(yù)估投資收益率不高的項(xiàng)目資金的使用向投資收益率相對(duì)較高、有利于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、提高企業(yè)生產(chǎn)效率的項(xiàng)目?jī)A斜，增加部分切實(shí)提升公司自動(dòng)化水平的自動(dòng)化改造項(xiàng)目。

2.科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目變更的具體原因

（1）隨著行業(yè)的不斷發(fā)展及技術(shù)的更新?lián)Q代，部分實(shí)驗(yàn)室的規(guī)劃已經(jīng)不能滿足后續(xù)工藝技術(shù)的需求。

（2）基于企業(yè)的發(fā)展及后期公司的發(fā)展方向，擬建設(shè)榆林市固廢資源利用重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、分析檢測(cè)中心、化工中試裝置并配套相應(yīng)的實(shí)驗(yàn)儀器，實(shí)驗(yàn)室建設(shè)的設(shè)備儀器與現(xiàn)有設(shè)備不相符。

（3）根據(jù)公司氯堿產(chǎn)業(yè)與煤化工有機(jī)結(jié)合的技術(shù)路線，需配套建設(shè)相應(yīng)的實(shí)驗(yàn)室并購(gòu)買對(duì)應(yīng)的實(shí)驗(yàn)儀器。

（4）結(jié)合榆林地區(qū)周邊檢測(cè)中心及高校的儀器配置，綜合考慮儀器的有效利用率，對(duì)部分周邊高校配置，使用次數(shù)少的儀器取消購(gòu)買計(jì)劃。

（5）結(jié)合公司下一步發(fā)展，需要考慮建設(shè)精細(xì)化工、新材料等領(lǐng)域的中試裝置，滿足工藝技術(shù)開(kāi)發(fā)、優(yōu)化需求。

三、詳細(xì)介紹新項(xiàng)目的具體內(nèi)容

公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目不改變智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目及科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的項(xiàng)目名稱、實(shí)施主體及擬投入募集資金金額總額，本次變更主要對(duì)智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目及科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目的部分項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容及部分子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更，具體如下：

1.智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目擬對(duì)部分子項(xiàng)目以及子項(xiàng)目的投資金額進(jìn)行變更，變更后該項(xiàng)目的建設(shè)內(nèi)容包括MES系統(tǒng)主體平臺(tái)、云數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目、工控網(wǎng)絡(luò)安全項(xiàng)目、三維工廠及配套項(xiàng)目、智能物流及配套項(xiàng)目、主數(shù)據(jù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)據(jù)災(zāi)備系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、全面預(yù)算管理系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、全面績(jī)效管理系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、AI運(yùn)維系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目、智能服務(wù)系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目等項(xiàng)目及其子項(xiàng)目。變更后該項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容如下：

2.科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目

科技研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目主要變更內(nèi)容為取消原氯化工藝實(shí)驗(yàn)室、聚合實(shí)驗(yàn)室、樹(shù)脂成型加工實(shí)驗(yàn)室、水處理實(shí)驗(yàn)室、熱分析室、制樣室、儀器分析室、樣品室等建設(shè)內(nèi)容，變更為建設(shè)固廢資源利用重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室、分析檢測(cè)中心、化工中試裝置及無(wú)汞催化劑試驗(yàn)裝置并配套相應(yīng)的實(shí)驗(yàn)儀器。變更后該項(xiàng)目的具體建設(shè)內(nèi)容如下：

四、新項(xiàng)目的市場(chǎng)前景和風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目

1.市場(chǎng)前景：近年來(lái)，國(guó)家高度重視云計(jì)算、大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，國(guó)務(wù)院及各部委發(fā)布《關(guān)于大力發(fā)展電子商務(wù)加快培育經(jīng)濟(jì)新動(dòng)力的意見(jiàn)》、《關(guān)于積極推進(jìn)“互聯(lián)網(wǎng)+”行動(dòng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《中國(guó)制造 2025》、《推動(dòng)企業(yè)上云實(shí)施指南（2018-2020年）》、《關(guān)于推動(dòng)資本市場(chǎng)服務(wù)網(wǎng)絡(luò)強(qiáng)國(guó)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)+?；踩a(chǎn)”試點(diǎn)建設(shè)方案》等文件，強(qiáng)調(diào)要大力推進(jìn)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算等新一代信息技術(shù)在經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展中的深度應(yīng)用。隨著“中國(guó)制造2025”中長(zhǎng)期戰(zhàn)略目標(biāo)逐步推進(jìn)，智能制造、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)等新興產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展，對(duì)化工行業(yè)產(chǎn)生積極的影響，化工行業(yè)向智能制造升級(jí)轉(zhuǎn)型勢(shì)在必行。公司智能工廠基礎(chǔ)平臺(tái)項(xiàng)目正是積極響應(yīng)“中國(guó)制造2025”戰(zhàn)略目標(biāo)，從企業(yè)實(shí)際情況出發(fā)，提升企業(yè)自動(dòng)化和智能化水平，提高企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)行效率，提升企業(yè)安全管理水平，降低企業(yè)生產(chǎn)成本，不斷推動(dòng)企業(yè)向數(shù)字化、智能化升級(jí)轉(zhuǎn)型的重要舉措。

2.風(fēng)險(xiǎn)提示及應(yīng)對(duì)措施：

（1）選型不當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)：項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中，可能會(huì)出現(xiàn)產(chǎn)品選型不當(dāng)，不能滿足企業(yè)應(yīng)用需求的風(fēng)險(xiǎn)。（下轉(zhuǎn)D12版）

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